Valutazione del patrimonio sociale: come considerare l’avviamento commerciale

In materia di valutazione del patrimonio sociale esistente al momento della liquidazione conseguente allo scioglimento della società, l’avviamento commerciale va decurtato dal complessivo valore dell’azienda solo qualora si accerti che i beni aziendali (singoli o associati) abbiano perduto tale valore aggiunto per effetto dell’interruzione della continuità dell’attività di impresa conseguente all’ingresso dell’impresa societaria nella fase di liquidazione, laddove, in caso contrario, l’avviamento medesimo va conteggiato nella stima del valore di realizzo dei beni ceduti dal liquidatore, alla luce di quanto previsto dal Codice Civile.
Questo il principio fissato dai giudici (ordinanza numero 20552 del 18 giugno 2026 della Cassazione) alla luce del contenzioso relativo alla quota di recesso da liquidare ad un ex socio di una società in nome collettivo.
In generale, è corretto affermare l’inconcepibilità del formarsi di un avviamento commerciale in fase di liquidazione. Tra le conseguenze dello stato di liquidazione vi è, difatti, anche quella dell’impossibilità di configurare quella componente immateriale dell’avviamento commerciale che, in tanto può individuarsi nel complessivo valore aziendale, in quanto l’impresa si trovi in una prospettiva giuridica di funzionamento e non già di liquidazione.
Tuttavia, altro è l’impossibilità di produrre nuovo avviamento, altro è la possibilità di stimare nella determinazione del complessivo valore aziendale in fase di liquidazione anche l’avviamento prodottosi sino al momento dello scioglimento, precisano i giudici di Cassazione.
Applicando questa visione alla vicenda in esame, va rilevato che il consulente tecnico aveva stimato l’avviamento commerciale maturato al momento della liquidazione, al pari degli altri elementi dell’attivo patrimoniale, sicché non vi era alcuna ragione per decurtare automaticamente il detto importo dal valore complessivo, posto che, con ogni evidenza, il venir meno della possibilità di computare un avviamento commerciale in società in stato di liquidazione non ha alcun effetto retroattivo sull’avviamento già maturato, che può costituire un valore apprezzabile in fase di liquidazione, sol che si consideri che esso accompagna i singoli beni aziendali che, venuta meno la società, ben possono essere alienati a terzi, che di tale avviamento possono giovarsi nel subentro nella relativa gestione.
Della possibilità di valutare, anche nella fase di liquidazione, l’avviamento eventualmente ancora valorizzabile è testimonianza il disposto del Codice Civile, che espressamente prevede che l’assemblea possa decidere anche i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, tra i quali è individuato il potere del liquidatore di cedere l’azienda, ovvero singoli beni dell’impresa, nell’ottica della conservazione del suo complessivo valore.
Da tanto discende che è ben possibile che l’azienda (ceduta in toto o parzialmente) o suoi singoli beni, sui quali sia stato conteggiato anche l’avviamento nella fase di regolare attività della società, abbiano conservato tale valore al momento della loro cessione.
Evidente, quindi, tornando alla specifica vicenda, l’errore commesso dal giudice di merito, che ha eliminato tout court il valore di avviamento sussistente all’epoca della messa in liquidazione, motivando tale conclusione con un automatismo tra liquidazione e perdita di avviamento che, invece, per l’avviamento pregresso alla messa in liquidazione, può ragionevolmente conseguire solo a un accertamento in fatto circa la totale perdita di tale componente per effetto dell’interruzione dell’attività di impresa, circostanza che, nella specie, non risulta minimamente accertata.
In conclusione, solo ove non sia in alcun modo possibile ipotizzare che l’avviamento maturato sia in qualsiasi modo sfruttabile, è legittimo procedere alla decurtazione del relativo valore.